機關相互間來往公文的名稱是「函」（見公文程式條例第2條第1項第4款）。 行政機關本於主管權責，為了協助下級機關執行法律，用公函向下級機關提出必要的「釋示」，供作處理事務的依據，稱之為「函釋」。 這種解釋性的行政規則（見行政程序法第159條第2項第2款）對於沒有隸屬或業務監督關係的機關或法院，並無拘束力。 舉例來說，財政部函釋某種所得要課稅，稅捐機關發出繳稅通知書，納稅義務人有不同意見，提起訴願失敗，於是提起行政訴訟，如果行政法院認定依法不該課稅，當然有權撤銷課稅處分。 一、按公司法第111條第1、2項規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」、「前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程股東及其出資額事項。」。 是以，有限公司股東之出資轉讓，應經其他全體股東過半數之同意，乃屬附有條件始得轉讓。
三、倘公司於105年股東常會方進行修正章程議案，基於此次修法情形特殊，倘公司採發行新股方式發放員工酬勞且須修正章程增加資本額者，就104年度員工酬勞，董事會得以附條件「倘股東會同意通過修正章程增加資本額者，員工酬勞以發行新股方式為之，否則以現金方式為之」之方式決議之。 依公司法第179條第2項第2款規定，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份，無表決權。 又信託法第1條規定：「稱信託者，謂委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係。」及第9條第1項規定：「受託人因信託行為取得之財產權為信託財產。」準此，如委託人所持有之股份係屬「無表決權」股份，則其移轉給受託人之股份，當亦屬「無表決權」股份。 二、至於依前述變更登記前之事實基礎所為後續登記處分是否據以撤銷，核屬行政程序法第117條以下條文規範之範圍，具體個案允屬事實認定範疇，應由登記主管機關本諸職權審酌辦理。
即便有查詢系統，函釋也要有電子檔才有辦法被查詢，但許多機關的函釋並沒有電子化。 有時候會遇到一個函釋有人引用，但網路上怎麼都找不到，大多是這種情況。 這樣的情形也造就了許多會計師拿到所謂的「獨門暗器」，也就是只有自己知道，其他人都不知道的稅務法令解釋。 行政函釋這個制度存在一個巨大的歷史共業，導致從定義、管理、統計和搜尋都困難無比，隨著持續使用現行的機制和系統，這個困難度還在不斷上升。 Lawsnote能做到的僅是從各種函釋查詢系統搜羅，盡可能不要漏掉任何可能性，但從國內現在的函釋機制而言，「完整」這件事，客觀上是做不到的，不只是Lawsnote做不到，發出函釋的機關自己都做不到。 1、標示為酒精者，考量消費者普遍認知乙醇為酒精，此種情形對消費者權益影響較小，自111年10月31日起於流通進入市場陳列販賣時，應將主要成分標示為「乙醇」。
函釋: 行政法解釋函令
查「商品標示法」係規範商品流通進入市場販售時之標示，以作為消費者選購及使用上之基本資訊。 「生產、製造商名稱、地址、電話」資料亦為消費者選購時重要參考訊息之一，其統一編號尚難為消費者選購時可即辨識，且無論國內或國外任何標示之規範皆無以「統一編號」代替「生產、製造商名稱、地址、電話」之情事。 是以，本案仍請廠商應依商品標示法第9條第2項規定標示「生產、製造商名稱、地址、電話」，以保障消費者知的權益。 關於是否適用商品標示法需標示製造日期一事，查商品標示法第9條第4款規定商品流通進入市場時，應標示「國曆或西曆製造日期」。 但公司自公司法第235條之1公布施行後至本解釋發布前，就董監事酬勞比率，已以固定數、區間或下限之方式完成修正章程變更登記者，不在此限。
惟如登記機關於相關個案，認有須依強制執行法第11條規定辦理必要時，自得依職權函詢法院相關單位，自屬當然。 按本部74年10月8日商字第44210號函釋，係公司登記主管機關接獲法院依強制執行法第11條第1項規定通知登記其事由後，始得據以逕為變更登記。 至股東出資額變更經法院調解筆錄成立，其出資額轉讓仍須踐行公司法第111條第1、2項規定，並由公司及負責人依「公司之登記及認許辦法」規定檢附相關文件向公司登記主管機關申請為股東出資額轉讓及修正章程變更登記。 有限公司股東之受遺贈人因受遺贈而取得股東之地位，尚與公司法規定之股東出資轉讓有別，應由受遺贈人至公司辦理股東名簿之變更，並依法選任公司之負責人後，應由代表公司之負責人向公司登記主管機關辦理登記，倘無法辦理公司章程變更時，公司登記主管機關應於該公司章程註記（xxx死亡由xxx受遺贈），並通知公司應儘速修正公司章程。 二、又針對不同意轉讓之股東如何辦理上開章程變更問題，爰公司法第111條第2項，明定不同意股東如不承受時，視為同意修正章程有關股東及其出資額事項，以為解決，足見其與一般修正章程須全體股東同意之情形有別。 本案所述未於股東同意書親簽之股東係因不知去向無法聯繫，依上開說明，縱未取得去向不明股東之同意，亦不影響出資轉讓之效力，故就其修正章程有關股東及其出資額事項部分，可參照第111條第2項意旨辦理。
函釋: 函釋內容：
按依公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 又由於股東姓名及出資額係有限公司章程必載事項，而修改章程依同法第113條準用第47條規定須全體股東同意。 兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰69年公司法修正時乃增訂第111條第2項，讓不同意之股東享有優先受讓權及如不受讓視為同意轉讓並同意修章之規定，俾資解決。
新頒釋示函令，並未納入各稅法令彙編釋示函令檢索系統之查詢範圍，如欲查詢者，內地稅新頒釋示請至『 賦稅署』網站建置之『 新頒賦稅法令檢索系統 』、關稅新頒釋示請至『 新頒關稅法令檢索系統 』查詢。 六、依第235條之1第3項規定：「前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」員工酬勞發放方式以股票或現金為之，係專屬董事會特別決議之事項，倘擬於章程規定限以現金發放，自不可行。 商品標示法（下稱本法）第9條第1項第4款規定：「商品於流通進入市場時，生產、製造或進口商應標示：國曆或西曆製造日期。但有時效性者，應加註有效日期或有效期間。 爰就「有時效性」之商品而言，本法規定所稱之「製造日期」及「有效日期」自應「年、月、日」三者均標示。 而就「無時效性」商品之「製造日期」標示部分，如企業經營者僅標示「年、月」者，依本法規範意旨，應推定該年月之第1日為「製造日期」。 按商品標示法第9條第4款規定，商品於流通進入市場時，生產、製造或進口商應標示「國曆或西曆製造日期。但有時效性者，應加註有效日期或有效期間。」依其上下文意與法理原則觀之，販賣之商品縱有標示有效日期及有效期間，仍應依法標示製造日期，俾使消費者明確容易辨識。
按代理商概指經原廠授權於某個區域銷售某項或某些產品，並負責所有售後服務之地區代理商，而進口商則係實際向海關辦理報關之廠商，分屬二事。 依商品標示進口法第9條第2款規定：「…屬進口商品者，並應標示進口商名稱、電話地址。」準此，仍請依上開規定標示之。 （一）廠商名稱如何標示乙節，查「商品標示法」第8條規定經包裝出售之商品應標示廠商名稱、地址、進口廠商之名稱及地址，其中有關廠商名稱乙項，係指製造廠商之名稱或以委託加工製造（OEM）方式製造成委製廠商名稱而言。 查商品標示法及電器、玩具等商品標示基準所規定之應行標示事項，係指廠商依法應標示之項目，惟上開法規並無明文規定廠商應將應行標示事項之項目名稱（如上述之「規格」、「注意事項」、「使用方法」等字樣）一一標示。
解釋函令，又稱為「函釋」，係指上級機關對於下級機關發布，針對法規有疑義之部分，或應其他機關或人民之請求，為求法令適用能統一所作成的法規解釋，有針對通案抽象法令為之者，亦有針對具體個案指示涵攝者，類型不一。 部分資料內容，使用特殊文字或符號，如欲詳閱內容，請連結至「司法院網站」下載造字檔，並使用IE瀏覽器觀看。 當年度董監事酬勞發放比率之決定，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 至於設有薪酬委員會之上市櫃及興櫃公司，則由薪酬委員會提出建議後送董事會決議。
又公司章程經股東會決議修正通過後應即時發生效力，尚無部分條款於日後始生效力之情事，又於章程修正後之董監事改選，無論是否併同次股東會舉行，應依新章程規定辦理。 有限公司於章程訂定較公司法規定為高之股東表決權同意數時，僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之。 二、爰此，依公司法第111條之規定係旨在股東以其「出資額轉讓」於他人。
惟上開規定，係就股東出資額合意轉讓所為規定；如該出資額本即無轉讓之事實，自與此一規定情形有別，合先敘明。 如股東因死亡致其出資額被繼承，則無需經其他股東同意，惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書；如係股東之出資額轉讓，則需踐行公司法第111條第1、2項規定程序，且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記。 一、按商品標示法第9條規定，商品於流通進入市場時，生產、製造或進口商應標示下列事項：……三、商品內容：（一）主要成分或材料。 又依據行政院消費者保護會第75次委員會議決議：無度數眼鏡（含鏡框及鏡片）之中央目的事業主管機關為經濟部，有度數眼鏡（含鏡框及鏡片）之中央目的事業主管機關為行政院衛生署（按：現已改制為衛生福利部）。 （一）製造商名稱及地址乙節：按「商品標示法」第8條規定（現行第9條規定參照）經包裝出售之商品應標示製造商名稱及地址，其所標之製造商名稱及地址，可就總公司或生產工廠之名稱及地址擇一標示。 若總公司與生產工廠之轄區分屬不同縣市政府管轄時，有關該商品之管轄機關宜以所標示之地址認定之。
(一)本案討論之商品，其主要成分如含有乙醇或異丙醇者，應依實際個案情況，將其清楚標示為「乙醇」或「異丙醇」，不用標示為「酒精(乙醇)」或「酒精(異丙醇)」。 △為促進清潔用途酒精性商品主要成分或材料之正確標示，其主要成分或材料含有乙醇或異丙醇者，應依實際個案情況，將其清楚標示為「乙醇」或「異丙醇」。 商品標示法第9條所稱「法定」度量衡單位，在本國係指「公制」單位，不可僅以英制單位標示，若為加註則尚無不可。 即便納入這些通知也不至於有太大的問題，問題在於這些公告因為沒有明確的發佈機制，因此在系統中產生了嚴重的「格式問題」。 貼心叮嚀：Dear 新朋友，歡迎您加入 三民輔考，註冊後，即同意我們的 會員使用條款和 隱私政策。
對於法律人來說，行政函釋的定義是明確的，上級機關對下級機關，或機關對於人民的請求，做出法規的解釋或是解釋法規的疑義。 原則上來說，若是上級機關對於下級機關所發布之函釋，原則上應可以認為是一種解釋性行政規則。 但若是對人民所為的個案具體解釋，則視該函釋有沒有創設法規以外之權利變動，若只是重申解釋法規內容，應可認為係一種觀念通知，即為已足。
- 這些口頭的詢答，雖然在定義上屬於函釋，但由於不會留下紀錄，也就不會被計入函釋數量。
- 按代理商概指經原廠授權於某個區域銷售某項或某些產品，並負責所有售後服務之地區代理商，而進口商則係實際向海關辦理報關之廠商，分屬二事。
- △為促進清潔用途酒精性商品主要成分或材料之正確標示，其主要成分或材料含有乙醇或異丙醇者，應依實際個案情況，將其清楚標示為「乙醇」或「異丙醇」。
- 查商品標示法及電器、玩具等商品標示基準所規定之應行標示事項，係指廠商依法應標示之項目，惟上開法規並無明文規定廠商應將應行標示事項之項目名稱（如上述之「規格」、「注意事項」、「使用方法」等字樣）一一標示。
- 另申請變更登記時則檢附申請書、股東同意書、章程及其修正對照表、股東身分證明文件、變更登記表1式2份及規費等文件向公司登記主管機關申請。
- 貼心叮嚀：Dear 新朋友，歡迎您加入 三民輔考，註冊後，即同意我們的 會員使用條款和 隱私政策。
至來函所詢本法條第1項所規定之「轉讓」究竟有無包含「無償轉讓」，則尚非所問。 又所詢倘有限公司之非董事之股東欲無償贈與轉讓出資予同一公司之其他股東，並已獲得過公司全體股東過半數之同意，但有一股東反對一節，請依上開規定及函釋說明辦理。 一、依公司法第111條第1項規定「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓他人。」又同條第2項規定「前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程股東及其出資額事項。」係指股東出資額之轉讓經其他全體股東過半數之同意後，如有不同意之股東，方有第2項之適用。 若股東之出資額轉讓未得其他全體股東過半數同意，即無同條第2項之適用。 查商品標示法第9條規定之製造（委製）商廠商地址可就總公司或生產工廠之名稱及地址擇一標示。 本件所詢○○公司產製「衛生紙」商品標示之公司地址（新北市板橋區○○路○段○號），與本部公司登記及公開資訊觀測站登載之○○公司地址，並無不符之情事。
一、按有限公司股東出資轉讓之生效，應依公司法第111條第1項規定，取得其他全體股東過半數同意。 三、另查公司法第108條第1項前段復規定：「公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。」是以如有限公司係屬一人公司時，則該一人股東依法即為公司董事；倘該一人股東出資額已遭法院執行命令強制移轉時，則該股東原董事身分即伴隨股東身分消滅當然解任，併予敘明。 一、如法院執行命令已禁止有限公司股東移轉出資額或為其他處分，並禁止有限公司就股東出資額為移轉、變更章程或其他處分時，登記機關即應尊重並配合法院執行命令；倘登記機關於核准有限公司出資額變更登記時，因故未得知相關執行命令，惟嗣後已知法院執行命令存在時，亦應依職權撤銷相關核准登記，始符法治國家依法行政原理，先予敘明。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
基此，公司法第111條第1項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內，始能與第2項規定之規範意旨，相互呼應。 是以，公司法第111條第4項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內。 依最高法院96年6月12日第5次刑事庭會議決定，公司登記主管機關對於公司登記事項之審查採書面形式審查。 公司法對有限公司不同意增資之股東，已明定其法律效果，即視為同意修章。 是以，「不同意之股東」處理之經過情形，係屬私法人自治事項，非公司登記審查範疇，本部69年6月16日商09546號函釋不再援用。 二、爰依上開規定，於公司向公司登記主管機關申請公司解散登記，代表公司負責人以董事、章程另有規定或股東會另選之清算人，皆無不可；至解散登記後之清算中公司申請公司變更登記時，則應以踐行公司法第83條第1項規定向法院聲報就任之清算人為代表公司負責人。
- 按商品標示法第9條第4款規定，商品於流通進入市場時，生產、製造或進口商應標示「國曆或西曆製造日期。但有時效性者，應加註有效日期或有效期間。」依其上下文意與法理原則觀之，販賣之商品縱有標示有效日期及有效期間，仍應依法標示製造日期，俾使消費者明確容易辨識。
- 故本案富牙康牙膏之製造日期，有效期限與上開規定不符部分，宜通知該公司改善。
- 解釋函令，又稱為「函釋」，係指上級機關對於下級機關發布，針對法規有疑義之部分，或應其他機關或人民之請求，為求法令適用能統一所作成的法規解釋，有針對通案抽象法令為之者，亦有針對具體個案指示涵攝者，類型不一。
- 標題：所詢可否改設置水質水量自動連線傳輸設施並與主管機關連線，替代設置放流水水量、水質自動顯示看板之疑義。
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