(四)為求規章文字一致性，爰就上櫃處理程序第4條第1項第2款、第20款、第24款，及第11條第1項第2款，以及興櫃審查準則第34條第1項第2款、第17款、第18款，及第35條第1項第2款，酌作文字修正。 一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。 （二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第三十七條第一項之規定。 （四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。 上櫃審查準則 臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表三十九），並於本會指定之資訊申報網站公告。
上櫃審查準則: 相關法規：
若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 （八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 三、存託機構應盡善良管理人之義務，為臺灣存託憑證持有人之利益選任保管機構，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。 （一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
第 22-3 條臺灣存託憑證初次發行案件以部分詢價圈購部分公開申購方式辦理者，應
同時辦理詢圈及申購作業，應先行就對外公開銷售數量之百分之十額度辦
理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量。 （二）申購倍數達二十倍以上但未達二十五倍者，公開申購配售額度調整 為百分之二十。 （三）申購倍數達二十五倍以上但未達三十倍者，公開申購配售額度調整 為百分之二十五。
上櫃審查準則: 證券櫃檯買賣中心
鏵友益公司110年度營業收入為361,583千元，稅後淨利為61,719千元，每股盈餘為3.99元。 111年前三季營業收入為246,344千元，稅後淨利為16,624千元，每股盈餘為0.55元。 有越南王之稱的富美鑫- KY（5545）宣布自行撤回上市申請案，主要係因證交所董事會要求富美鑫必須取得不當黨產處理委員會出具之有無不當取得財產之證明文件，而期限是3個月，由於可能無法取得黨產會證明，富美鑫公司決定自行撤件。 有虛偽不實或違法情事：一般公司較常發生的事項包含違章建築、廣告招牌未依規設置、違反消防法規等，但只要申請掛牌前業經改善即可。 相關資訊第 19 條開標完畢，證交所提供之開標報表應包括得標序號、得標單價、得標數量
、得標總金額、得標人國民身分證統一編號或法人設立所在地稅捐機關發
給之設立扣繳單位編配之統一編號。 本網站係提供法規之最新動態資訊及資料檢索，並不提供法規及法律諮詢之服務，如有法律上的疑義，建議您可逕向發布法規之主管機關洽詢。
三、除本會另有規定期限外，於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。 上櫃審查準則 但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。 但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。
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三、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者，不得發行公司債。 本準則除中華民國一百零一年八月十四日修正發布之第十七條第二項第三款第三目及第六十一條第二項第三款第三目自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。 （三）申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告（但不包括財務報表附註及附表）。 八、大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有外國發行人股份或出資總額逾百分之三十，或對其具有控制能力，未經本會專案許可者。 公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。 外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者，應於公開說明書封面，以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。 發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。 四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
上櫃審查準則: 相關
（三）所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。 申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告。 截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。 第一上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，應提撥發行新股總額之百分之十，對外公開發行。 七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。 二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。 第一項專案審查所應涵蓋之期間，除本會另有規定者外，應為公司申報辦理公開發行之最近一會計年度。 公司申報辦理股票公開發行日期已逾年度開始八個月者，所應涵蓋之期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。 第一項第二款所稱之報導，包括公司內部與外部財務報導及非財務報導。 其中外部財務報導之目標，包括確保對外之財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，交易經適當核准等目標。 相關資訊第 21-2 條上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權分散標準辦理現金增資發行新 上櫃審查準則
股之承銷案件應以公開申購配售方式辦理承銷，作業時程準用第五十三條
規定。
上櫃審查準則: 騰雲加速東南亞與日本布局 海外營收拚兩位數成長
（四）最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。 （十）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。 公開發行公司年報之記載事項，除銀行、票券金融公司、金融控股公司及其他目的事業主管機關另有規定者外，應依本準則之規定全部刊入，並得參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載，並編製目錄及頁次。 如無應列內容或經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。 公開發行公司依法私募有價證券，經本會同意辦理公開發行後，應自本會申報生效通知到達之日起三十日內換發有價證券，並於換發前至本會指定之資訊申報網站辦理公告。
- 一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期。
- 前項經補辦公開發行之有價證券，嗣後向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣者，應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，並免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
- 但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
- 一般新藥公司申請股票上市或上櫃時，股價皆處於高檔，惟其公開發行前，歷次現金增資之股價皆偏低，故需注意公開發行前，現金增資股價合理性之依據。
- 前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
- 公開發行公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；修正時，亦同。
有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應檢具有價證券公開招募申報書（附表二十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 發行人依公司法第二百六十七條第九項及本準則規定發行之限制員工權利新股，於員工未達成既得條件時，發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股，不受公司法第一百六十七條第一項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制。 依第一項發行認股權股款繳納憑證者，發行人應於每年營業年度結束日前，檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。 上市、上櫃或興櫃股票公司依前項發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
上櫃審查準則: 申請服務建議書
（興櫃審查準則已有此規定，故無需修正） (七)為求公司辦理重大訊息說明記者會申報書名稱與規章條文規定一致及完整，爰酌修上櫃處理程序第12條第1項文字。 （興櫃審查準則無此規定，故無需修正） (六)現行上櫃處理程序第9條第1項已訂本中心發現上櫃公司有應發布而未發布之重大訊息，得通知上櫃公司補正之。 (五)配合本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第8條之2第5項已修正移列為第7項，爰修正上櫃處理程序第4條第1項第51款援引款次。 （一）已執行完畢者：公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止，公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。 （三）上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。
八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。 實務上倘上櫃公司發布重大訊息之內容不夠完備，因恐影響投資人之投資決策判斷，亦會通知上櫃公司補正，為使實務監理措施更臻明確，爰參考興櫃審查準則相關條文，增訂上櫃處理程序第9條第1項文字，其他並酌作文字調整。 二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。 （二）除前目規定之公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。 （三）公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。
上櫃審查準則: 上市櫃子公司申請上市 釋股應保障股東權益
公開發行公司宜訂定適當之風險管理政策與程序，建立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。 上櫃審查準則 一、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行。 一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構，包括子公司董事、監察人及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等事項。 （二）會計師評估內部控制制度設計之有效性時，應著重於內部控制制度整體是否能達成某一目標，而不是某一特定內部控制制度作業是否失當。
- 相關資訊第 7 條依前條規定辦理競價拍賣之承銷案件，除公營事業及其他法令另有規定者
外，其對外公開銷售部分應依下列規定辦理：
一、股票初次上市、上櫃案件，得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣部
分公開申購配售，惟公開申購配售部分不得超過承銷總數百分之二十
。 - 但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款之規定。
- 依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第四款至第七款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。
- 金融監督管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。
- 發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。
如銷售對象非限於櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書除依前開規定編製外，並應載明與債信有關之風險事項、最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。 發行人依第二十一條及第二十二條規定申報發行普通公司債案件，本會得委託財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。 本準則所稱興櫃股票公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則（以下簡稱興櫃股票審查準則）第二章及第三章規定於證券商營業處所買賣者。 本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則（以下簡稱櫃買中心審查準則）規定在證券商營業處所買賣者。 第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後，其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，並依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。 五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。
上櫃審查準則: 「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部份條文修正
召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並就 審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。 中華民國86年1月18日財政部證券管理委員會臺財證(一)字第10913號 函准予備查(中華民國86年1月24日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 （86）證櫃上字第01101號公告修正發布，並自公告日起實施) 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。 經理部門於受理案件後，應簽請具產業專長之外部審議委員依諮詢事項表
就該案表示諮詢意見，遇有財會或法律疑義時，得並簽請具財會或法律專
長之外部審議委員表示書面意見。 暨依本公司「發行公司初次申請股票上
市案意見徵詢作業要點」辦理上市審查之書面意見徵詢，前開意見徵詢作
業要點另訂之。 但依第七條之一免提報審議委員會審議案件，不適用前開
外部審議委員規定。
上櫃審查準則: 主題分類 > 公司治理
三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人，並於受託契約明訂，於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。 擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時，受託人應即通知發行人補足差額。 發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外，並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。 發行人有前項規定之情事時，已收取有價證券價款者，發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。 發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十條及前條第二項及第四項規定。 3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
上櫃審查準則: 第一類接觸／敦吉去年將賺半個股本
發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，應依經濟部投資審議委員會相關規定申報海外投資人認股之情形。 發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表十至附表十一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而發行新股參與發行海外存託憑證時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 發行人申報以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外店頭市場交易者，應提董事會或股東會通過，並檢具申報書（附表五之一）載明其上限總額額度及應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效。 一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。
外國發行人於國內募集與發行以外幣計價之有價證券者，其募集款項之收取、付息還本，及有第九條第四項規定情形時之價款返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。 外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。 四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。 外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。 櫃買中心針對申請資本市場之公司要求有三：第一，大股東對公司需有堅定承諾，不應甫掛牌便賣出股票；第二，生技公司研發團隊需具高度競爭力，智慧財產權（Intellectual Property）必須掌握由本身公司掌握；第三，財務業務需高度透明、資訊需充分揭露。
上櫃審查準則: 修正條文
二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。 一、前次因辦理第六條第一項第一款至第三款及第六款案件，曾經本會退回、撤銷或廢止。 但自申報生效通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。 上櫃審查準則 七、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。 主管機關審查時，將自外部學術研究機構與其他相關單位，聘請二位具備發行公司所屬產業專業知識之產業專家，擔任審議委員，並諮詢該產業專家，針對發行公司之產品、技術研發、專利權、產業前景、同業競爭優劣勢與公開說明書揭露情形等，出具審查意見。 一般新藥公司申請股票上市或上櫃時，股價皆處於高檔，惟其公開發行前，歷次現金增資之股價皆偏低，故需注意公開發行前，現金增資股價合理性之依據。
