但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第六条 【公司登记】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法修法2020: 法律法规专题
十一届三中全会后，社会主义经济体制（包括公司与法人制度）的改革目标模式经历了长期探索，直到邓小平同志1992年南方谈话时一锤定音。 公司法律关系的规律性与复杂性在转型阶段暴露得尚不充分。 为避免转型阶段的过渡性经济关系被立法者仓促固化而束缚未来改革手脚，睿智的立法者必须为改革开放探索预留必要的回旋余地。 《公司法》《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》与《外资企业法》（以下简称“外资三法”）及其配套法规规章的频繁修改也体现了转型经济对法律规则需求的变动不居。 其次，域外公司制度并非千篇一律，更非一成不变，中外公司法共性与个性的萃取、域外经验的借鉴、国际惯例与国情的融合都需工匠精神与历史沉淀。
党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。 党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。 党的十九届四中全会决定提出，要深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度；增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。 党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等对推进国有企业改革发展作出具体部署。
又如，股权代持纠纷主要源于《公司法》未明确规定股权代持关系的性质、效力，也未确立隐名股东的法律地位，更未明确股权代持协议遗失或缺失时的证据规则。 再如，权益受损前（原）小股东保护的举步维艰主要源于《公司法》第20条第2款未明确指出该条保护的“股东”包括权益受损的“前股东”。 复如，外部股东与目标公司的对赌条款效力之争以及协议控制（VIE）架构项下的一揽子协议（如表决权委托协议、融资协议、技术支持协议与股权质押协议）之争的裁判难点也源于《公司法》的语焉不详。 就《公司法》与《刑法》交叉领域的公司犯罪而言，《刑法》应秉持罪刑法定、无罪推定、疑罪从无、过罚相当的法治理念，推行宽严相济的公司刑法政策，保护公司生命力。
公司法修法2020: 公司章程地位进一步提高★★★★
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
企业合规，不仅已经成为现代企业治理的新趋势，而且已经成为公司治理结构不可或缺的重要组成部分。 2021年12月22日，十三届全国人大常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了分组审议。 全国人大常委会组成人员和列席会议同志认为修订草案质量较高，普遍表示赞同。 第一百八十一条 【修改公司章程】公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第一百七十四条 【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百六十八条 【公积金的用途】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第七十二条 【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
“大改”不仅意味着增删改动的文字多，更意味着根本理念的转变与重大结构的调整。 不能简单机械地以条文之多寡作为判断公司法质量的唯一标准，并非条文越多越好。 立法语言的最高境界是逻辑严密，开放包容，具有远见，保持定力、详略得当、恰到好处。 逻辑严密性取决于调整对象、调整手段、法律概念与行为规则的确定性与周延性。 现行《公司法》颁布于1993年12月29日，后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日与2018年10月26日经历了五次修改。 其中2005年修订幅度最大，为中度修改；其余四次修正均为零星补丁。
- 但违反倡导性、任意性规范的行为有效，且不构成义务之违反。
- 第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
- 我国源远流长的传统文化鼓励中庸和合，擅长定性分析与经验总结，习惯使用以不变应万变的思维模式与模糊含蓄的措辞方式去解释与应对复杂多变的世界。
- 在上述工作基础上，经多次征求意见、反复修改完善，形成了公司法修订草案征求意见稿，送各省（区、市）人大常委会和中央有关部门共54家单位征求意见。
- 公司自治是现代公司法的灵魂，是公司自主创新与可持续发展的原动力，是市场经济活力之源，是创新型国家的干细胞。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。 第三十条 【出资不足的补充】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 第二十九条 【设立登记】股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
曾有国外学者向笔者表示其对我国经济增长奇迹与法律体系粗线条间的逻辑联系大惑不解，更不愿得出“法律越不健全，经济越发达；法律越健全，经济越不发达”的谬见。 与我国改革开放初期经济发展与改革现实匹配最佳的法律规则必然是粗线条的制度设计。 精细化规则的最佳搭档是成熟市场经济体制，而非处于变动过渡期的转轨经济体制。 若立法者逆市场与法治的一般规律而动，忽视经济基础与上层建筑间的逻辑联系，照搬照抄灿然大备的精细化规则调整改革开放初期的经济活动，必将水土不服、作茧自缚、欲速不达。 因此，“立法宜粗不宜细”的立法思路对我国经济增长奇迹居功甚伟。 解析：此变动是本次修正案的重中之重，明确了“类别股”和“无面值股”的法律地位。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。 第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
执行程序中的债权人能否根据《公司法》第32条第3款“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，以善意“第三人”身份申请法院执行被执行人为隐名股东代持的股权，也因“第三人”是否仅限于交易关系中的善意买主而存在解释分歧。 为避免“牛栏关猫”的制度漏洞，建议立法者在必要场合慎用模糊用语和缩略语。 公司自治的抓手是公司章程、章程性文件（如全体股东针对公司印章与账户共管规则的会议纪要）与股东协议。 立法者要鼓励公司告别千章一律的“傻瓜”章程现象，自觉量体裁衣地升级改版公司章程。
